Porucznik komandor Mike Dahlgren (Bill Paxton) jest dowódcą S-33, starej, amerykańskiej łodzi podwodnej jeszcze z czasów I wojny światowej. Pomimo tego, że łódź jest prymitywna i stale zdarzają się na niej awarie, we właściwych rękach wciąż jest śmiercionośnym narzędziem. Teraz, gdy Ameryka przyłączyła się do walk w II wojnie światowej, łódź otrzymała jeszcze raz szansę udowodnienia swojej wartości.